INFORME A LA ASAMBLEA DE TENEDORES DE BONOS DE ULTRACEM S.A.S. MODIFICACIÓN PARCIAL DE USO DE LOS RECURSOS DE LA EMISIÓN
1.- EMISOR
El emisor es ULTRACEM S.A.S. ;͞ULTRACEM͟Ϳ, sociedad comercial constituida mediante documento privado del 2 de noviembre de 2012 e inscrito en la Cámara de Comercio de Barranquilla el 15 de noviembre de 2012 bajo el número 248.322 del Libro IX del registro mercantil. ULTRACEM tiene su domicilio principal en el municipio de Galapa, Atlántico, ubicada en el Km 2.5 Vía Cordialidad y la actividad económica principal en su objeto social es la fabricación de cemento, concreto, cal y yeso, extracción de piedra, arena, arcillas comunes, yeso y anhidrita.
2.- OBJETO DE LA EMISIÓN
El objeto de la emisión es emitir bonos con una garantía parcial otorgada por el Fondo Nacional de Garantías ;͞FNG͟Ϳ, la cual fue autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante oficio No. 2021104744- 012-000 de fecha 3 de junio de 2020, hasta por ciento veinte mil millones de pesos ($120.000.000.000).
3.- GARANTÍA PARCIAL.
La emisión está garantizada mediante una garantía parcial a primer requerimiento irrevocable ha sido otorgada por el Fondo Nacional de Garantías y su plazo máximo de vigencia se extenderá hasta quince (15) días hábiles siguientes contados a partir de la Fecha de vencimiento de los bonos. La garantía parcial sería por el 70% del saldo insoluto de la emisión en la fecha en que se haga efectiva.
4.- EMISION VIGENTE DE ULTRACEM S.A.S.
En la siguiente tabla, encontrarán una descripción de las obligaciones de ULTRACEM respecto de la emisión de bonos vigente:
Por el momento y teniendo en cuanta la situación económica del país y si las condiciones de mercado, ULTRACEM S.A.S. no tiene interés en ofrecer a los inversionistas el saldo por colocar de la emisión por valor de cuarenta y dos mil quinientos millones de pesos ($42.500.000.000 )
5.- CAMBIO PARCIAL EN EL USO DE LOS RECURSOS
A través del Aviso de Apertura del Libro de Ofertas de la emisión, publicado el día 25 de junio de 2021, se ofreció al mercado una Emisión de Bonos Ordinarios del Emisor con Garantía Parcial otorgada por el Fondo Nacional de Garantías hasta por un monto total equivalente a cien mil millones de pesos (COP$100.000.000.000), cuya destinación sería la siguiente:
A. Reestructuración de deuda: COP $57.000.000.000.
B. Aumento de capital de trabajo: COP $2.000.000-000.
C. Molino de cemento: COP $41,000.000.000
Sin embargo, el 28 de junio de 2021 se llevó a cabo la emisión de los bonos, obteniendo una demanda total equivalente a setenta y siete mil quinientos millones de pesos (COP $77.500.000.000), lo cual se ubicó por debajo del monto ofrecido.
Teniendo en cuenta lo anterior el Emisor, pone a consideración de los Tenedores de Bonos de la Emisión la siguiente propuesta de modificación al uso de los recursos:
1. Prepago anticipado de deuda bancaria: COP 68.356.200.000, de los cuales $57.000.000.000 ya fueron usados de conformidad con el aviso de apertura del libro de ofertas del 25 de junio de 2021 y se utilizaría un valor adicional de $11.356.200.000 en el pago anticipado
2. Capital de trabajo: COP 9.143.800.000, de los cuales $2.000.000.000 ya fueron usados de conformidad con el aviso de apertura del libro de ofertas del 25 de junio de 2021 y se utilizaría para el mismo propósito la suma de $7.143.000.000.
Mediante esta propuesta el Emisor pretende aumentar el uso de los recursos destinados a la reestructuración de la deuda y al aumento del capital de trabajo, suspendiendo las inversiones planeadas para la construcción del tercer molino de cemento en la planta Galapa.
El anterior ajuste parcial a la destinación de los recursos aplicaría para los recursos hasta el momento colocados y en el evento que ULTRACEM S.A.S decida realizar una emisión futura sobre el saldo o un nuevo lote, se coordinará con el FNG y en el marco del Prospecto cualquier variación en la destinación de los recursos que provengan de dicha emisión.
Adicionalmente, el Emisor se había comprometido con el FNG a reserva estatutaria que se constituya con las utilidades distribuibles en cada ejercicio social después de atender la reserva legal, por un valor mínimo de $20.000 millones a reservar anualmente, durante la vigencia de los Bonos, que tenga como destino el repago de los mismos.
El Emisor propone reducir el monto anual de dicha reserva a la suma de COP $12.917.000.000. Lo anterior teniendo en cuenta que el monto anual de dicha reserva (COP $20.000.000.000) fue calculado sobre la base de un monto máximo de emisión de COP $120.000.000.000 y por lo tanto se debe reducir a prorrata al monto colocado de COP $77.500.000.000), de tal manera que el monto anual conserve la proporción respecto del monto emitido de 16.667%.
La implementación de los cambios propuestos en la modificación del uso de recursos como en la reducción del monto anual de la reserva se sujetan al consentimiento previo del FNG. A la fecha el FNG no ha expresado su consentimiento.
6.- EFECTOS JURÍDICOS
(a) Ausencia de efectos jurídicos en la naturaleza y objeto del Emisor El cambio de uso de recursos no tiene ningún impacto legal en el desarrollo del negocio del Emisor. El Emisor no cambia de objeto social, no cambia sus estatutos, ni la propuesta implica un evento corporativo como una fusión, escisión o reorganización corporativo.
(b) Ausencia de cambios a las condiciones de pago de los bonos No existe cambio alguno en la tasa de interés o forma de amortización del capital de los títulos.
Contractualmente y respecto de la modificación parcial del uso de los recursos provenientes de la emisión, el Fondo Nacional de Garantías ha manifestado que se acogerá a lo que los tenedores de bonos manifiesten en la correspondiente asamblea de tenedores de bonos y por lo tanto el pronunciamiento del FNG no procede antes de la realización de la asamblea de tenedores de bonos ni después de ésta.
No se anticipa que el FNG se oponga a los cambios en destinación de recursos ni de monto anual de la reserva estatutaria que se proponen.
Mientras no se haya conseguido el consentimiento de la Asamblea de Tenedores de Bonos y del FNG el Emisor observará las reglas actualmente previstas en el Prospecto y el correspondiente Aviso de Apertura del Libro de Ofertas sobre uso de los recursos y monto anual de la reserva estatutaria y sin que ello ponga en riesgo la capacidad del Emisor de atender oportunamente el servicio de la deuda.
El Emisor no analiza por el momento otros cursos de acción o modificaciones, bajo el entendido de que espera obtener el consentimiento del FNG.
7.- EFECTOS CONTABLES
No existirá impacto alguno en la forma de contabilización de la emisión por razón del cambio propuesto.
8.- AUSENCIA DE IMPACTO FINANCIERO EN LA CAPACIDAD DE PAGO DEL EMISOR
Mediante esta propuesta el Emisor pretende aumentar el uso de los recursos destinados a la reestructuración de la deuda y al aumento del capital de trabajo, suspendiendo las inversiones planeadas para la construcción del tercer molino de cemento en la planta Galapa, proyecto que no obedecía a inversiones obligatorias que pudieran generar afectación alguna en la actual operación de la ULTRACEM y la misma será evaluada en el futuro de acuerdo con la evolución del mercado de cemento en Colombia.
ULTRACEM considera que la eliminación de parte sustancial de su pasivo bancario externo constituye un uso consecuente con los objetivos de sostenibilidad financiera de la compañía, y logra alinear los intereses de la misma con los de los inversionistas.
ULTRACEM considera además que la suspensión de la inversión de CAPEX en el Molino, al no ser una inversión obligatoria, no tiene impacto alguno en el repago de la emisión.
9.- AUSENCIA DE EFECTOSEN LA CALIFICACION OTORGADA POR FITCH
En el más reciente documento técnico del 24 de agosto de 2021, que sustenta las calificaciones nacionales de largo y corto plazo de Ultracem S.A.S., FITCH RATINGS cŽŶĨŝƌŵa ůa caůŝĨŝcacŝſŶ eŶ ͛AA;cŽůͿ ͛ de ůa eŵisión de Bonos Ordinarios, aprobada por la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC); La Perspectiva es Estable. En dicho documento técnico FITCH señala: ͞[…] Estructura de Capital Robustecida: La compañía realizó una emisión de bonos con garantía parcial del FNG en junio de 2020 por COP77.500 millones, que le permitió refinanciar COP57.000 millones de su deuda a un plazo de cinco años, extendiendo sus vencimientos que beneficia su flexibilidad financiera. Ultracem espera sustituir COP11.000 millones más con los recursos de la emisión. Los recursos restantes (COP9.500 millones) serán destinados a capital de trabajo […]͟ Para mayor información ver el siguiente link: https://www.fitchratings.com/research/es/corporate-finance/fitchaffirms-ultracem-rating-at-a-col-and-partially-guaranteed-bonds-rating-at-aa-col-24-08-2021
10.- RECOMENDACIONES Y CONCLUSIONES
Mediante esta propuesta el Emisor pretende aumentar el uso de los recursos destinados a la reestructuración de la deuda y al aumento del capital de trabajo, suspendiendo las inversiones planeadas para la construcción del tercer molino de cemento en la planta Galapa, proyecto que no obedecía a inversiones obligatorias que pudieran generar afectación alguna en la actual operación de la ULTRACEM y la misma será evaluada en el futuro de acuerdo con la evolución del mercado de cemento en Colombia.
ULTRACEM considera que la eliminación de parte sustancial de su pasivo bancario externo constituye un uso consecuente con los objetivos de sostenibilidad financiera de la compañía, y logra alinear los intereses de la misma con los de los inversionistas.
